Історія справи

Постанова ВГСУ від 20.05.2015 року у справі №911/5124/14
Постанова ВГСУ від 09.12.2015 року у справі №911/5124/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 грудня 2015 року Справа № 911/5124/14 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого судді:Губенко Н.М.,суддів:Барицької Т.Л., Картере В.І.,розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги ОСОБА_1 (ОСОБА_1) в особі трастового керуючого DNS Trust Settlement (ДНС Траст) та Компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED)на постанову Київського апеляційного господарського суду від 12.10.2015та на рішеннягосподарського суду Київської області від 09.02.2015у справі№911/5124/14 господарського суду Київської області за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "СТРІМЗ КЕПІТАЛ"до1.Компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED); 2.Приватного підприємства "СОЄВА СФЕРА";про розірвання договору купівлі-продажу та скасування рішення власника підприємства в судовому засіданні взяли участь представники:

- позивача Мельнікова І.Г.,

- відповідача-1 повідомлений, але не з'явився,

- відповідача-2 Бярєчкіна Я.В.,

- ОСОБА_1 (ОСОБА_1) в особі трастового керуючого DNS Trust Settlement (ДНС Траст) повідомлений, але не з'явився,

Ухвалою Вищого господарського суду України від 02.12.2015 розгляд даної справи було відкладено на підставі ст. 77 ГПК України.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Київської області від 09.02.2015 у справі №911/5124/14 (суддя Скутельник П.Ф.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 12.10.2015 (судді: Зеленін В.О., Ткаченко Б.О., Синиця О.Ф.), задоволений позов Товариства з обмеженою відповідальністю "СТРІМЗ КЕПІТАЛ" (надалі позивач/ТОВ "Стрімз Кепітал") до Компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED) (надалі Компанія "Агрейн Менеджмент Лімітед") та до Приватного підприємства "СОЄВА СФЕРА" (надалі ПП "Соєва Сфера"); за рішенням розірвано договір купівлі-продажу в статутному капіталі ПП "Соєва Сфера" від 29.08.2012, укладений між ТОВ "Стрімз Кепітал" та Компанією "Агрейн Менеджмент Лімітед" та скасовано рішення власника ПП "Соєва Сфера", оформлене протоколом №2/2012 від 29.08.2012.

До Вищого господарського суду України із касаційними скаргами на прийняті у даній справі судові рішення звернулися Компанія "Агрейн Менеджмент Лімітед" та ОСОБА_1 (ОСОБА_1) в особі трастового керуючого DNS Trust Settlement (ДНС Траст), як особа, яка не була залучена до участі у даній справі.

Від позивача у справі надійшли відзиви на касаційні скарги Компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" та ОСОБА_1 (ОСОБА_1) в особі трастового керуючого DNS Trust Settlement (ДНС Траст), в яких, позивач заперечував проти їх задоволення, просив оскаржувані рішення та постанову залишити без змін.

Сторони належним чином були повідомлені про час та місце розгляду даної справи, проте скаржники не скористалися своїми процесуальними правами бути присутніми у судовому засіданні.

Колегія суддів, приймаючи до уваги межі перегляду справи в касаційній інстанції, проаналізувавши застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційні скарги не підлягають задоволенню, враховуючи наступне.

Предметом даного спору є вимога позивача - ТОВ "Стрімз Кепітал" до відповідачів 1 та 2 про розірвання договору купівлі-продажу від 29.08.2012, укладеного між ТОВ "Стрімз Кепітал" та Компанією "Агрейн Менеджмент Лімітед" (надалі спірний договір), а також про скасування рішення власника ПП "Соєва Сфера", оформленого протоколом №2/2012 від 29.08.2012 (надалі спірне рішення).

Обґрунтовуючи підстави позову, позивач посилається на істотне порушення Компанією "Агрейн Менеджмент Лімітед" (покупцем за договором) умов спірного договору в частині здійснення розрахунків за цим договором (ст. 651 ЦК України). В обґрунтування другої позовної вимоги, позивач посилається на те, що повернення відчуженої ТОВ "Стрімз Кепітал" за спірним договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ПП "Соєва Сфера", у разі його розірвання, можливе лише шляхом скасування спірного рішення.

Суди попередніх інстанцій погодилися із доводами позивача, наведеними в обґрунтування підстав позову, з чим погоджується суд касаційної інстанції, з огляду на таке.

Як встановлено господарськими судами попередніх інстанцій, 29.08.2012 між ТОВ "Кепітал Стрімз" (продавець за договором) та Компанією "Агрейн Менеджмент Лімітед" (покупець за договором) був укладений договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ПП "Соєва Сфера", відповідно до п. 1.1. якого продавець зобов'язується передати у власність покупця належну йому частку у розмірі 100 відсотків статутного капіталу ПП "Соєва Сфера", що еквівалентно 1 000,00 грн., а покупець - прийняти та оплатити вказану частку.

За домовленістю сторін, ціна продажу частки у розмірі 100 відсотків статутного капіталу ПП "Соєва Сфера" становить 1000,00 грн. (п. 2.1. договору); покупець зобов'язаний сплатити вартість частки зазначеної в п. 2.1. спірного договору, до 31.12.2013 шляхом безготівкового перерахування коштів на банківський рахунок продавця; можлива дострокова (авансова) оплата покупцем суми, визначеної у п. 2.1. договору (п. 2.3. договору).

Пунктом 3.1. договору встановлено, що до покупця переходять всі права та обов'язки єдиного власника ПП "Соєва Сфера", передбачені чинним законодавством та установчими документами ПП "Соєва Сфера", з моменту внесення державним реєстратором відповідних змін до відомостей про підприємство, що містяться в Єдиному державному реєстрі, стосовно покупця, як учасника Товариства.

Згідно з п. 6.1. спірного договору, цей договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами та діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань.

Відповідно до ч. 2 ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

В силу ст. 174 ГК України господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 ЦК України).

Згідно з положеннями ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Статтею 629 Цивільного кодексу України унормовано, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Згідно з приписами ст.ст. 525, 526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 692 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

Частиною 1 ст. 530 ЦК України визначено, що якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Судами попередніх інстанцій встановлено, та підтверджується матеріалами справи, що позивач (продавець) за спірним договором купівлі-продажу виконав свій обов'язок щодо передачі у власність відповідача 1 (покупця) частки у статутному капіталі відповідача 2 у розмірі 100%, про що свідчить витяг із Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців із відповідним записом (витяг від 12.11.2014 №19592333), натомість, відповідач 1 свій обов'язок з оплати вартості отриманої у власність частки не виконав.

Згідно з приписами ч.ч. 1 та 2 ст. 598 ЦК України зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Припинення зобов'язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом.

Частиною 2 ст. 202 ГК України встановлено, що господарське зобов'язання припиняється також у разі його розірвання або визнання недійсним за рішенням суду.

Відповідно до приписів ст. 611 ЦК України (Правові наслідки порушення зобов'язання) у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема: припинення зобов'язання внаслідок односторонньої відмови від зобов'язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору.

Частинами 1 та 2 ст. 651 ЦК України унормовано, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Відповідно до ч. 1 ст. 638 ЦК України істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору (ч. 3 ст. 180 ГК України).

Згідно з ч. 2 ст. 2 ст. 189 ГК України ціна є істотною умовою господарського договору.

Отже, виходячи із наведених норм, є вірним висновок судів попередніх інстанцій про те, що ціна є істотною умовою договору купівлі-продажу, а обов'язок оплатити товар є основним обов'язком покупця, а відтак, порушення покупцем обов'язку щодо оплати отриманої за спірним договором купівлі-продажу частки є істотним порушенням вказаного договору та істотним порушенням прав продавця, який позбавлений того, на що він розраховував при укладенні спірного договору купівлі-продажу частки, а саме: на отримання грошових коштів за передану частку в статутному капіталі ПП "Соєва Сфера", позаяк, є правомірним висновок судів попередніх інстанцій про розірвання договору купівлі-продажу в судовому порядку внаслідок істотного порушення покупцем (відповідачем 1) його умов.

Приймаючи до уваги вищенаведене, відхиляються доводи касаційних скарг про те, що судами попередніх інстанцій не встановлено та позивачем не доведено, що неоплата за спірним договором є істотним порушенням умов договору та що позивач мав довести наявність збитків, отриманих ним внаслідок неотримання грошових коштів за спірним договором, оскільки, як вказувалося вище, в спірному договорі купівлі-продажу встановлена вартість частки, за яку позивач відчужив відповідачу 1 та термін сплати відповідачем 1 отриманої від позивача частки, внаслідок порушення якого (терміну сплати), позивач був позбавлений права на отримання (досягнення) тих результатів, на які він розраховував при укладенні договору. Крім того, враховуючи предмет та підстави даного позову, та маючи заперечення щодо розірвання договору купівлі-продажу частки, відповідач 1 (покупець за договором) мав довести належними та допустимими доказами факт виконання умов договору щодо оплати вартості, водночас, як встановлено судами та підтверджується матеріалами справи, відповідач 1 даного факту не довів, ані в судах попередніх інстанцій, ані в суді касаційної інстанції, позаяк, має місце факт істотного порушення умов спірного договору купівлі-продажу, наслідком чого є в силу ст. 651 ЦК України, розірвання договору.

Стосовно другої позовної вимоги позивача про скасування рішення власника ПП "Соєва Сфера" (відповідача 2) від 29.08.2012, оформленого протоколом №2/2012 від вказаної дати, задоволеної судами попередніх інстанцій, колегія суддів зазначає наступне.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, рішенням засновника - позивача від 29.08.2012, оформленого протоколом від вказаної дати, було вирішено наступне: "В зв'язку з продажем товариством з обмеженою відповідальністю "Стрімз Кепітал" корпоративних прав (частки в статутному капіталі) приватного підприємства "Соєва Сфера" на користь компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" у розмірі 1 000,00 грн., що становить 100 відсотків статутного капіталу підприємства, вважати Компанію "Агрейн Менеджмент Лімітед" єдиним власником підприємства. Підстава - договір купівлі-продажу корпоративних прав від 29.08.2012 року; в зв'язку зі зміною власника підприємства внести зміни до статуту, виклавши його у новій редакції (додається), затвердити та підписати його".

Отже, як вірно зазначили суди попередніх інстанцій, виходячи зі змісту протоколу від 29.08.2012, рішення про зміну власника ПП "Соєва Сфера" з ТОВ "Стрімз Кепітал" на Компанію "Агрейн Менеджмент Лімітед" було прийнято на підставі укладеного договору купівлі-продажу корпоративних прав від 29.08.2012.

Згідно зі ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що внаслідок неправомірного не виконання покупцем (відповідачем 1) умов договору купівлі-продажу позивач без будь-якої компенсації втратив право власності на частку в статутному капіталі ПП "Соєва Сфера", а тому, відновлення прав позивача з урахуванням розірвання спірного договору купівлі-продажу частки можливе шляхом припинення корпоративних правовідносин відповідача 1 як учасника відповідача 2 та поновлення у цих корпоративних правах позивача.

Згідно з приписами ст. 653 ЦК України у разі розірвання договору зобов'язання сторін припиняються. У разі зміни або розірвання договору зобов'язання сторін змінюються або припиняються з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни. Якщо договір змінюється або розривається у судовому порядку, зобов'язання змінюється або припиняється з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили. Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов'язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 55 Конституції України, ст. 15 ЦК України кожен має право будь-якими не забороненими законом способами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань. Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Як зазначено в п. 10 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" при вирішенні корпоративних спорів необхідно звернути увагу на неможливість застосування таких способів захисту прав та законних інтересів осіб, не передбачених чинним законодавством, зокрема, ст. 16 ЦК України та ст. 20 ГК України, та не випливають із положень законодавства.

Згідно з ч. 2 ст. 16 ЦК України суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Відповідно до ч. 2 ст. 20 ГК України кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб'єктів захищаються також іншими (не вказаними у цій статті) способами, передбаченими законом.

Враховуючи, що вказаними нормами не передбачено вичерпного переліку способів захисту прав та інтересів, особа може обирати той спосіб захисту, який дійсно призведе до поновлення її прав та законних інтересів та поновить її у порушених правах.

Згідно з ч. 7 ст. 4 ГПК України забороняється відмова у розгляді справи з мотивів неповноти, неясності, суперечливості чи відсутності законодавства, яке регулює спірні відносини.

Так, згідно з приписами ст. 88 та ст. 143 ЦК України, ст. 4 та ст. 51 Закону України "Про господарські товариства" установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут, який має містити, зокрема, відомості про розмір статутного капіталу з визначенням частки кожного учасника.

Згідно зі ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" до відомостей, які включаються до Єдиного державного реєстру відноситься перелік засновників (учасників) юридичної особи.

Статтею 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" унормовано, що для внесення змін до установчих документів, які пов'язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, подається або копія рішення про вихід юридичної особи із складу засновників (учасників), завірена в установленому порядку, або нотаріально засвідчена копія заяви фізичної особи про вихід зі складу засновників (учасників), або нотаріально засвідчена копія документа про перехід чи передання частки учасника у статутному капіталі товариства, або нотаріально посвідчений договір про такий перехід чи передання, або рішення уповноваженого органу юридичної особи про примусове виключення засновника (учасника) зі складу засновників (учасників) юридичної особи, якщо це передбачено законом або установчими документами юридичної особи.

В той же час, оскільки позивач не має правового статусу учасника відповідача 2 (ПП "Соєва Сфера"), то, відповідно, він позбавлений права та можливості провести загальні збори учасників ПП "Соєва Сфера", так само, як і не вправі спонукати відповідача 1 як дійсного учасника ПП "Соєва Сфера" провести такі збори та прийняти рішення про внесення змін до статуту щодо зміни учасника.

Як вказувалося вище, способи захисту прав та законних інтересів, встановлені в ст. 16 ЦК України та ст. 20 ГК України не є вичерпними, ст. 4 ГПК України заборонено відмовляти у розгляді справи з підстав недосконалості, відсутності спеціального законодавства, що регулює спірні відносини, то, відповідно є вірним висновок судів попередніх інстанцій про те, що в даному випадку, ураховуючи особливості правовідносин між сторонами та специфічний характер корпоративних прав як нематеріального об'єкту, позивачем правомірно обрано такий спосіб захисту, як скасування рішення власника підприємства, адже про можливість його застосування та про правові наслідки скасування вказаного рішення прямо передбачено в ст. 31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців".

Так, згідно зі ст. 31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" у разі постановлення судового рішення щодо скасування рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про внесення змін до установчих документів юридичної особи або про визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи суд у день набрання законної сили судовим рішенням надсилає його юридичній особі - відповідачу для вжиття заходів до приведення установчих документів у відповідність із прийнятим судовим рішенням, а також державному реєстратору для внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи.

Отже, з наведеної вище норми Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" вбачається, що чинним законодавством передбачений правовий механізм скасування рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про внесення змін до установчих документів юридичної особи та визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи, а тому, обраний позивачем спосіб захисту свого права як скасування оспорюваного ним рішення власника ПП "Соєва Сфера" від 28.09.2012, та задоволення такої позовної вимоги судами попередніх інстанцій, яка є наслідком припинення правовідносин позивача та відповідача 1 через розірвання договору купівлі-продажу часток в ПП "Соєва Сфера" від 29.08.2012 є цілком правомірним та законним, позаяк, доводи касаційних скарг про протилежне є безпідставними.

Відповідно до ст. 1117 ГПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Зважаючи на обмеженість процесуальних дій касаційної інстанції, пов'язаних із встановленням обставин справи та їх доказуванням, колегія суддів відхиляє всі інші доводи скаржників, які фактично зводяться до переоцінки доказів та необхідності додаткового встановлення обставин справи, а також на довільному тлумаченні чинного законодавства.

Згідно з ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право, зокрема, залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Виходячи з наведеного, висновки судів попередніх інстанцій про наявність правових підстав для задоволення заявлених позовних вимог є законними, обґрунтованими, відповідають нормам чинного законодавства, фактичним обставинам справи і наявним у ній матеріалам, а доводи касаційних скарг їх не спростовують, з огляду на що, підстав для зміни або скасування прийнятих у даній справі судових рішень не вбачається.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційні скарги ОСОБА_1 (ОСОБА_1) в особі трастового керуючого DNS Trust Settlement (ДНС Траст) та Компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED) залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 12.10.2015 та рішення господарського суду Київської області від 09.02.2015 у справі №911/5124/14 залишити без змін.

Головуючий суддя Н.М. Губенко

Судді: Т.Л. Барицька

В.І. Картере